2024年7月20日上午9时，我所与河北康养产业联合会联合举办“新公司法实施要点解析”讲座，特别邀请我所高级合伙人第一届管委会主任讲师团金牌讲师王世鑫主任为大家带来新公司法解读。

       王世鑫主任通过新旧公司法条的对比，并结合自身办理案件过程中遇到的问题以及如何解决，将新《公司法》出台和实施对企业产生的影响和变化进行深入讲解。首先新《公司法》第一个变化是第十条新增的变化是公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。原《公司法》规定是由董事长、执行董事或者经理担任，实际上新公司法扩大了法定代表人的担任资格，而且第十条的新变化有助于避免在实践中担任董事或监事的辞职以后拒绝履行变更登记而导致不得不担任法定代表人的情况。

 新《公司法》第二十一条、二十二条、二十三条是有关人格否认的规定，增加规定了股东滥用公司独立地位的横向连带责任，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任的范围包括参与滥用股东地位的股东及其控制的其他公司。从实践中看，新《公司法》本条的修订，对集团公司提高集团内部关联法人主体之间人员、资产、财务独立性提出更高要求。

       关于股东会决议的问题，新《公司法》第二十五、二十六、二十七条解决了股东会决议无效撤销问题，改变了撤销的期限，增加了“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。也就是意味着公司董事会、股东会决议无效的前提条件是内容违法，决议被撤销的前提条件是程序违法或违反章程或内容违反章程，未被通知参加股东会的股东行使撤销权的期限为知道或应当知道决议作出之日60日内行使，决议作出之日起一年内没申请撤销的，撤销权消灭。

       第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新公司法关于这一条的修订，进一步明确了股东出资到位的责任，任意延长认缴出资期限，可能会在公司不能承担债务的情况下触发股东出资加速到期条款，加重股东风险责任。这一变化对企业而言，意味着筹资策略和资本结构设计需要重新审视。企业需要制定更为合理的资本规划，确保在五年内能够按时缴足注册资本，同时，也要关注资金来源的合规性，防止因未能按时缴足资本而触犯法律红线。在此基础上王世鑫主任提出一个问题，公司资产已超认缴，还需要缴足吗？针对这个问题，答案是自然，实缴是转移所有权的过程，跟资产是无关的。

       新公司法在股东权益保护方面也进行了加强。例如，增加了对中小股东权益的特别保护措施，如累积投票制、股东代表诉讼等。这些措施有助于平衡大股东与中小股东之间的利益，提升股东参与公司治理的积极性和有效性。同时，新法还扩大了股东查阅材料的范围，允许股东查阅公司会计账簿和会计凭证等敏感信息。这要求企业必须建立完善的信息披露机制，确保股东能够及时了解公司的经营状况和财务状况。

      新《公司法》新增审计委员会，第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”改变了原来公司“三会一层”治理结构，新增规定明确了审计委员会表决的必要性及表决机制，其重要性再度提升，审计委员会的运作也将更规范、有效。

      新《公司法》第84条在保留股东优先购买权的基础上，简化了股东对外转让股权的程序。具体而言，股东向股东以外的人转让股权时，不再需要其他股东过半数同意，而是只需要将相关事项书面通知其他股东即可，这并未直接否认了“人合性”，实际上是在平衡人合性和股权流通之间的关系，既保护了其他股东的优先购买权，又提高了股权的流动性。王世鑫主任就此指出，我们作为一名律师，站在客户的角度，我们可以建议通过公司章程保证人合性 赋予新股东一些考核标准或者设置一定的条件来保证新股东与原股东的合作水平和能力。

       综上所述，通过王世鑫主任的精彩讲解，我们深刻认识到新《公司法》的出台和实施对企业产生了深远的影响和变化。《公司法》的修订不仅反映了我国市场经济发展的最新需求，也为企业治理、股权流转、股东权益保护等方面带来了诸多新的规定和要求。